Adwokat Wrocław Michał Stawiński

wtorek, 15 marzec 2016 14:19

Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników na podstawie sprzeczności z umową spółki [uchwała SN III CZP 1/16]

Napisał 
Oceń ten artykuł
(0 głosów)

 

Sąd Najwyższy w dniu 10 marca 2016 roku wydał orzeczenie, zgodnie z którym sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały  (uchwała Sądu Najwyższego z 10 marca 2016 roku, sygn. III CZP 1/16). 

 

Przesłanki zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników określa art. 249 § 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.):

 

Art. 249 § 1 k.s.h. Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. 

 

Praktyka pokazuje, że sądy interpretują zacytowany wyżej przepis na dwa odmienne sposoby, co ostatecznie doprowadziło do podjęcia przez Sąd Najwyższy przywołanej na wstępie uchwały. Odmienności te dotyczą traktowania przesłanki sprzeczności uchwały z umową spółki jako takiej, która może samodzielnie pozwolić na uchylenie uchwały bądź jako takiej, która musi występować łącznie z innymi przesłankami.

 

Uchwała zgromadzenia wspólników jest sprzeczna z umową spółki z ograniczoną odpowiedzialnością np. wówczas, gdy zgromadzenie wspólników powołało członków zarządu, a umowa spółki przyznaje taką kompetencję wyłącznie radzie nadzorczej.

 

Pierwszy pogląd, jak się wydaje dominujący, zakłada że zacytowany wyżej przepis formułuje dwie grupy alternatywnych przesłanek, a w celu skutecznego zaskarżenia uchwały konieczne jest spełnienie co najmniej jednej przesłanki z każdej z tych grup. Jedna grupa to przesłanki: sprzeczności uchwały z umową spółki i sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami. Druga grupa to godzenie w interesy spółki i cel w postaci pokrzywdzenia wspólnika. W związku z powyższym podstawą powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być:

 

  1. sprzeczność z umową spółki i jednocześnie godzenie w interesy spółki,
  2. sprzeczność z umową spółki i jednocześnie cel polegający na pokrzywdzeniu wspólnika,
  3. sprzeczność z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzenie w interesy spółki,
  4. sprzeczność z dobrymi obyczajami i jednocześnie cel polegający na pokrzywdzeniu wspólnika.

 

Powyższe stanowisko znalazło już odzwierciedlenie w orzecznictwie Sądu Najwyższego (tak np. wyrok Sądu Najwyższego z 13 lutego 2004 roku, sygn. II CK 438/02).

 

Zgodnie z drugim poglądem, przyjmowanym przez niektóre sądy, treść art. 249 § 1 k.s.h. pozwala przyjąć, że sprzeczność uchwały zgromadzenia wspólników z umową spółki jest samodzielną (wystarczającą) podstawą jej skutecznego zakwestionowania w drodze powództwa o uchylenie (tak np. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 14 sierpnia 2013 roku, sygn. I ACa 358/13). Stanowisko to oparte jest na wykładni językowej przepisu art. 249 § 1 k.s.h skupiającej się na analizie sposobu użycia spójników „bądź” oraz „i”, a także na wykładni celowościowej (przypisywanie przez ustawodawcę umowie spółki istotnego znaczenia).

 

Jak wskazano wyżej, uchwała Sądu Najwyższego z 10 marca 2016 roku (opowiadająca się za pierwszym z wyżej wymienionych stanowisk) nie jest pierwszą wypowiedzą tego organu w sprawie wykładni przepisu art. 249 § 1 k.s.h. Istnieje jednak duża szansa, że jednoznaczne stanowisko wyrażone w uchwale przyczyni się do ujednolicenia linii orzeczniczej w tak podstawowej kwestii, jak przesłanki zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 

 

Link do informacji na stronie Sądu Najwyższego

 

Adwokat Michał Stawiński świadczy pomoc prawną w sprawach z zakresu prawa gospodarczego.
Jeżeli chcesz skorzystać z usług prawnych – skontaktuj się.

 

 

Sąd Najwyższy w dniu 10 marca 2016 roku wydał orzeczenie, zgodnie z którym sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały  (uchwała Sądu Najwyższego z 10 marca 2016 roku, sygn. III CZP 1/16). 

 

Przesłanki zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników określa art. 249 § 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.):

 

Art. 249 § 1 k.s.h. Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. 

 

Praktyka pokazuje, że sądy interpretują zacytowany wyżej przepis na dwa odmienne sposoby, co ostatecznie doprowadziło do podjęcia przez Sąd Najwyższy przywołanej na wstępie uchwały. Odmienności te dotyczą traktowania przesłanki sprzeczności uchwały z umową spółki jako takiej, która może samodzielnie pozwolić na uchylenie uchwały bądź jako takiej, która musi występować łącznie z innymi przesłankami.

 

Uchwała zgromadzenia wspólników jest sprzeczna z umową spółki z ograniczoną odpowiedzialnością np. wówczas, gdy zgromadzenie wspólników powołało członków zarządu, a umowa spółki przyznaje taką kompetencję wyłącznie radzie nadzorczej.

 

Pierwszy pogląd, jak się wydaje dominujący, zakłada że zacytowany wyżej przepis formułuje dwie grupy alternatywnych przesłanek, a w celu skutecznego zaskarżenia uchwały konieczne jest spełnienie co najmniej jednej przesłanki z każdej z tych grup. Jedna grupa to przesłanki: sprzeczności uchwały z umową spółki i sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami. Druga grupa to godzenie w interesy spółki i cel w postaci pokrzywdzenia wspólnika. W związku z powyższym podstawą powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być:

 

  1. sprzeczność z umową spółki i jednocześnie godzenie w interesy spółki,
  2. sprzeczność z umową spółki i jednocześnie cel polegający na pokrzywdzeniu wspólnika,
  3. sprzeczność z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzenie w interesy spółki,
  4. sprzeczność z dobrymi obyczajami i jednocześnie cel polegający na pokrzywdzeniu wspólnika.

 

Powyższe stanowisko znalazło już odzwierciedlenie w orzecznictwie Sądu Najwyższego (tak np. wyrok Sądu Najwyższego z 13 lutego 2004 roku, sygn. II CK 438/02).

 

Zgodnie z drugim poglądem, przyjmowanym przez niektóre sądy, treść art. 249 § 1 k.s.h. pozwala przyjąć, że sprzeczność uchwały zgromadzenia wspólników z umową spółki jest samodzielną (wystarczającą) podstawą jej skutecznego zakwestionowania w drodze powództwa o uchylenie (tak np. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 14 sierpnia 2013 roku, sygn. I ACa 358/13). Stanowisko to oparte jest na wykładni językowej przepisu art. 249 § 1 k.s.h skupiającej się na analizie sposobu użycia spójników „bądź” oraz „i”, a także na wykładni celowościowej (przypisywanie przez ustawodawcę umowie spółki istotnego znaczenia).

 

Jak wskazano wyżej, uchwała Sądu Najwyższego z 10 marca 2016 roku (opowiadająca się za pierwszym z wyżej wymienionych stanowisk) nie jest pierwszą wypowiedzą tego organu w sprawie wykładni przepisu art. 249 § 1 k.s.h. Istnieje jednak duża szansa, że jednoznaczne stanowisko wyrażone w uchwale przyczyni się do ujednolicenia linii orzeczniczej w tak podstawowej kwestii, jak przesłanki zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 

 

Link do informacji na stronie Sądu Najwyższego

 

Adwokat Michał Stawiński świadczy pomoc prawną w sprawach z zakresu prawa gospodarczego.
Jeżeli chcesz skorzystać z usług prawnych – skontaktuj się.

 

Czytany 753 razy Ostatnio zmieniany poniedziałek, 12 czerwiec 2017 05:52
Michał Stawiński

Adwokat, członek wrocławskiej Izby Adwokackiej, doktorant w Katedrze Prawa Finansowego na Wydziale Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego