Adwokat Wrocław Michał Stawiński

piątek, 08 kwiecień 2016 15:00

Komu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć rezygnację? [uchwała SN III CZP 89/15]

Napisał 
Oceń ten artykuł
(0 głosów)

 

Jednym z podstawowych problemów praktycznych związanych z funkcjonowaniem spółek kapitałowych jest ustalenie komu członek zarządu powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji. Zagadnienie to stało się przedmiotem uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 roku (III CZP 89/15).

 

Dotychczasowe orzecznictwo wykształciło trzy stanowiska co do tego, komu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć swoją rezygnację. W części wyroków sądy stwierdzają, że oświadczenie o rezygnacji członka zarządu należy złożyć temu organowi, który jest uprawniony do powołania członka zarządu. Standardowo zatem według zwolenników tego stanowiska w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oświadczenie to powinno być złożone zgromadzeniu wspólników, a  w spółce akcyjnej – radzie nadzorczej. Rozwiązanie to określa się jako „zasadę lustra”. Zgodnie z drugim stanowiskiem oświadczenie o rezygnacji członka zarządu powinno się składać pełnomocnikowi powołanemu uchwałą zgromadzenia wspólników (a w spółce akcyjnej uchwałą walnego zgromadzenia). Zwolennicy trzeciego stanowiska wskazują natomiast, że oświadczenie takie składa się – podobnie jak inne oświadczenia kierowane do spółki – jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi.

 

Dotychczasowa praktyka polegała natomiast często na składaniu tego samego oświadczenia o rezygnacji różnym adresatom, np. jednocześnie zarządowi spółki, prokurentowi i przedstawianiu go na zgromadzeniu wspólników. Rozwiązanie to pozwalało na zminimalizowanie ryzyka związanego z zakwestionowaniem skuteczności złożonej rezygnacji. Orzeczenia sądów w tego typu sprawach nie są bowiem jednolite i można odnaleźć rozstrzygnięcia opowiadające się za każdym z wymienionych wyżej rozwiązań.

 

Wydaje się, że uchwała Sądu Najwyższego z 30 marca 2016 roku rozwiąże powyższy problem. Sąd Najwyższy przyjął, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane spółce reprezentowanej w tym zakresie przez jednego członka zarządu albo prokurenta (tj. zgodnie z art. 205 § 2 k.s.h. lub art. 373 § 2 k.s.h.). Wyjątkiem jest sytuacja, gdy członek zarządu jest jednocześnie jedynym wspólnikiem (bądź akcjonariuszem), ponieważ w takim wypadku jego oświadczenie kierowane do spółki zawsze wymaga formy aktu notarialnego (art. 210 § 2 k.s.h., art. 379 § 2 k.s.h.).

 

Link do informacji na stronie Sądu Najwyższego

 

Adwokat Michał Stawiński świadczy pomoc prawną w sprawach z zakresu prawa gospodarczego.
Jeżeli chcesz skorzystać z usług prawnych – skontaktuj się.

 

Jednym z podstawowych problemów praktycznych związanych z funkcjonowaniem spółek kapitałowych jest ustalenie komu członek zarządu powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji. Zagadnienie to stało się przedmiotem uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 roku (III CZP 89/15).

 

Dotychczasowe orzecznictwo wykształciło trzy stanowiska co do tego, komu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć swoją rezygnację. W części wyroków sądy stwierdzają, że oświadczenie o rezygnacji członka zarządu należy złożyć temu organowi, który jest uprawniony do powołania członka zarządu. Standardowo zatem według zwolenników tego stanowiska w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oświadczenie to powinno być złożone zgromadzeniu wspólników, a  w spółce akcyjnej – radzie nadzorczej. Rozwiązanie to określa się jako „zasadę lustra”. Zgodnie z drugim stanowiskiem oświadczenie o rezygnacji członka zarządu powinno się składać pełnomocnikowi powołanemu uchwałą zgromadzenia wspólników (a w spółce akcyjnej uchwałą walnego zgromadzenia). Zwolennicy trzeciego stanowiska wskazują natomiast, że oświadczenie takie składa się – podobnie jak inne oświadczenia kierowane do spółki – jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi.

 

Dotychczasowa praktyka polegała natomiast często na składaniu tego samego oświadczenia o rezygnacji różnym adresatom, np. jednocześnie zarządowi spółki, prokurentowi i przedstawianiu go na zgromadzeniu wspólników. Rozwiązanie to pozwalało na zminimalizowanie ryzyka związanego z zakwestionowaniem skuteczności złożonej rezygnacji. Orzeczenia sądów w tego typu sprawach nie są bowiem jednolite i można odnaleźć rozstrzygnięcia opowiadające się za każdym z wymienionych wyżej rozwiązań.

 

Wydaje się, że uchwała Sądu Najwyższego z 30 marca 2016 roku rozwiąże powyższy problem. Sąd Najwyższy przyjął, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane spółce reprezentowanej w tym zakresie przez jednego członka zarządu albo prokurenta (tj. zgodnie z art. 205 § 2 k.s.h. lub art. 373 § 2 k.s.h.). Wyjątkiem jest sytuacja, gdy członek zarządu jest jednocześnie jedynym wspólnikiem (bądź akcjonariuszem), ponieważ w takim wypadku jego oświadczenie kierowane do spółki zawsze wymaga formy aktu notarialnego (art. 210 § 2 k.s.h., art. 379 § 2 k.s.h.).

 

Link do informacji na stronie Sądu Najwyższego

 

Adwokat Michał Stawiński świadczy pomoc prawną w sprawach z zakresu prawa gospodarczego.
Jeżeli chcesz skorzystać z usług prawnych – skontaktuj się.

Czytany 751 razy Ostatnio zmieniany poniedziałek, 12 czerwiec 2017 05:53
Michał Stawiński

Adwokat, członek wrocławskiej Izby Adwokackiej, doktorant w Katedrze Prawa Finansowego na Wydziale Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego