Adwokat Wrocław Michał Stawiński

poniedziałek, 22 sierpień 2016 07:00

Czy można udzielić licencji bezterminowej?

Napisał 
Oceń ten artykuł
(0 głosów)

Umowa licencyjna na korzystanie z utworu może dotyczyć jego jednorazowego wykorzystania, jednak w praktyce zdecydowanie częściej zawiera się umowy licencyjne o charakterze okresowym. Ustawa z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tj. Dz. U. z 2006 r., nr 90, poz. 631 ze zm.; dalej: p.a.) wprowadza pewne ograniczenia dotyczące swobody kształtowania czasu trwania umowy licencyjnej, których istnienia strony powinny być świadome. Nieznajomość tych ograniczeń może bowiem spowodować, że umowa ku zaskoczeniu stron wywoła zupełnie odmienne skutki od wynikających z jej literalnego brzmienia.

 

Każda umowa o charakterze ciągłym, a zatem również umowa licencyjna, może być zawarta na czas oznaczony lub nieoznaczony. Czas trwania umowy może zostać sprecyzowany przez wskazanie bądź końcowego terminu jej obowiązywania bądź konkretnego czasu jej trwania (liczby dni, miesięcy, lat). Podstawowa, modelowa różnica pomiędzy umową zawartą na czas nieoznaczony a umową zawartą na czas oznaczony przejawia się m. in. w regułach ich rozwiązywania. Umowa na czas oznaczony co do zasady nie może zostać wypowiedziana, z wyjątkiem konkretnie określonych szczególnych sytuacji przewidzianych bądź przez strony w umowie (np. nieuiszczenie należności licencyjnych) bądź w ustawie. Umowa na czas nieoznaczony może być natomiast wypowiedziana z zachowaniem okresu wypowiedzenia określonego w umowie, ustawie lub zwyczajach, a w braku takich terminów niezwłocznie (art. 3651 k.c.). W praktyce różnica ta często się zaciera i strony w umowie zawartej na czas oznaczony przewidują możliwość jej wypowiedzenia z zachowaniem określonego terminu wypowiedzenia bez szczególnej przyczyny. Praktyka ta jest wprawdzie dopuszczalna w świetle zasady swobody umów, jednak osłabia charakter umowy na czas oznaczony. Umowa o ściśle określonym czasie trwania ma bowiem gwarantować w okresie jej obowiązywania możliwość korzystania z przyznanych praw (czemu sprzyja właśnie ograniczona możliwość jej wypowiedzenia).

 

Powyższe ogólne zasady doznają pewnych ograniczeń w przypadku umów licencyjnych dotyczących utworów chronionych prawem autorskim. Zgodnie bowiem z art. 68 ust. 2 p.a. „licencję udzieloną na okres dłuższy niż pięć lat uważa się, po upływie tego terminu, za udzieloną na czas nieoznaczony”, a zgodnie z art. 68 ust. 1 p.a. „umowa licencyjna zawarta na czas nieoznaczony może zostać wypowiedziana z zachowaniem terminów umownych, a w ich braku na rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego”. 

 

Przykład: Jeżeli umowa licencyjna została zawarta na 40 lat, a strony nie określiły terminów jej wypowiedzenia, to umowa taka będzie mogła być wypowiedziana przez każdą ze stron po upływie 5 lat obowiązywania na rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego. Może się zatem okazać, że w rzeczywistości umowa będzie obowiązywać przez okres 7 lat, jeżeli zostanie wypowiedziana w szóstym roku obowiązywania przez którąkolwiek ze stron.

 

Pojawia się zatem pytanie, czy istnieje możliwość skutecznego zawarcia umowy licencji bezterminowej, tj. takiej której nie można skutecznie wypowiedzieć? W praktyce spotykane są postanowienia kształtujące tego typu licencje. Bardzo często strony umawiają się, że licencja udzielona jest dożywotnio bądź też, że nie może być wypowiedziana lub że jest udzielana bezterminowo. Zacytowane wyżej przepisy ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych powodują jednak, że klauzule takie nie wywołują skutku oczekiwanego przez strony (a głównie przez licencjobiorcę). Po upływie 5 lat licencjodawca będzie mógł bowiem wypowiedzieć umowę z zachowaniem rocznego okresu wypowiedzenia, o ile strony nie określiły w umowie innego terminu wypowiedzenia.  

 

Ze względu na przepisy niweczące możliwość skutecznego zawarcia umowy licencji bezterminowej z perspektywy interesów licencjobiorcy niezwykle istotne jest zatem określenie odpowiednio długich terminów wypowiedzenia takiej umowy zawartej na czas nieoznaczony lub na czas oznaczony dłuższy niż 5 lat. Długość okresu wypowiedzenia powinna być adekwatna do potrzeb konkretnego licencjobiorcy. W zależności bowiem od przedmiotu licencji ustawowy roczny okres wypowiedzenia może być wystarczający dla ochrony interesów licencjobiorcy, ale może również okazać się zbyt krótki. Nie w każdym przypadku dobrym rozwiązaniem będzie wprowadzenie długiego (wieloletniego) okresu wypowiedzenia. Takie postanowienia umowne mogą bowiem zostać uznane za nieważne jako zmierzające do obejścia prawa (art. 58 k.c.). Nie wyklucza to możliwości ustalania wieloletnich okresów wypowiedzenia umowy. Zastrzeżenia takie będą skuteczne w takich przypadkach, w których długość jest uzasadniona specyfiką konkretnej sytuacji. 

 

Pozostaje jeszcze pytanie co w sytuacji, gdy strony umowy licencyjnej w ogóle nie określą czasu, na jaki zawierają umowę?. W takim przypadku odpowiedź znajduje się w art. 66 ust. 1 i 2 p.a. z którego wynika, że umowa licencyjna uprawnia do korzystania z utworu w okresie pięciu lat na terytorium państwa, w którym licencjobiorca ma swoją siedzibę, a po upływie tego okresu umowa wygasa.

 

Podsumowując, umowa licencyjna dotycząca praw autorskich może być zawarta:

 

  1. na czas oznaczony nieprzekraczający 5 lat, 
  2. na czas nieoznaczony, z rocznym terminem wypowiedzenia na koniec roku kalendarzowego (lub innym, określonym w umowie), 
  3. na czas oznaczony przekraczający 5 lat (przy czym niewątpliwą górną granicą jest czas trwania majątkowych praw autorskich); umowa ta podlega wypowiedzeniu na zasadach właściwych dla umowy zawartej na czas nieoznaczony, a w okresie pierwszych pięciu lat na zasadach właściwych dla umowy zawartej na czas oznaczony.

 

Co do zasady brak jest zatem możliwości skonstruowania umowy licencyjnej o charakterze trwałym, tzn. takiej, której nie można wypowiedzieć przez okres np. kilkudziesięciu lat (licencja bezterminowa). Ogranicza to istotnie swobodę kontraktową stron właściwie wyłączając możliwość takiego ukształtowania licencji, aby licencjobiorca miał pewność niezakłóconego wykonywania swojego prawa przez okres znacznie przekraczający 5 lat. Po upływie 5 lat trwania licencji licencjodawca (ale także licencjobiorca) będą mogli wypowiedzieć umowę, co zawsze tworzy stan niepewności. W takich sytuacjach warto zatem rozważyć możliwość nabycia majątkowych praw autorskich zamiast zawarcia umowy licencyjnej bądź ustalić odpowiednio długie terminy wypowiedzenia licencji.

 

Adwokat Michał Stawiński świadczy pomoc prawną w sprawach z zakresu prawa autorskiego.
Jeżeli chcesz skorzystać z usług prawnych – skontaktuj się.

Umowa licencyjna na korzystanie z utworu może dotyczyć jego jednorazowego wykorzystania, jednak w praktyce zdecydowanie częściej zawiera się umowy licencyjne o charakterze okresowym. Ustawa z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tj. Dz. U. z 2006 r., nr 90, poz. 631 ze zm.; dalej: p.a.) wprowadza pewne ograniczenia dotyczące swobody kształtowania czasu trwania umowy licencyjnej, których istnienia strony powinny być świadome. Nieznajomość tych ograniczeń może bowiem spowodować, że umowa ku zaskoczeniu stron wywoła zupełnie odmienne skutki od wynikających z jej literalnego brzmienia.

 

Każda umowa o charakterze ciągłym, a zatem również umowa licencyjna, może być zawarta na czas oznaczony lub nieoznaczony. Czas trwania umowy może zostać sprecyzowany przez wskazanie bądź końcowego terminu jej obowiązywania bądź konkretnego czasu jej trwania (liczby dni, miesięcy, lat). Podstawowa, modelowa różnica pomiędzy umową zawartą na czas nieoznaczony a umową zawartą na czas oznaczony przejawia się m. in. w regułach ich rozwiązywania. Umowa na czas oznaczony co do zasady nie może zostać wypowiedziana, z wyjątkiem konkretnie określonych szczególnych sytuacji przewidzianych bądź przez strony w umowie (np. nieuiszczenie należności licencyjnych) bądź w ustawie. Umowa na czas nieoznaczony może być natomiast wypowiedziana z zachowaniem okresu wypowiedzenia określonego w umowie, ustawie lub zwyczajach, a w braku takich terminów niezwłocznie (art. 3651 k.c.). W praktyce różnica ta często się zaciera i strony w umowie zawartej na czas oznaczony przewidują możliwość jej wypowiedzenia z zachowaniem określonego terminu wypowiedzenia bez szczególnej przyczyny. Praktyka ta jest wprawdzie dopuszczalna w świetle zasady swobody umów, jednak osłabia charakter umowy na czas oznaczony. Umowa o ściśle określonym czasie trwania ma bowiem gwarantować w okresie jej obowiązywania możliwość korzystania z przyznanych praw (czemu sprzyja właśnie ograniczona możliwość jej wypowiedzenia).

 

Powyższe ogólne zasady doznają pewnych ograniczeń w przypadku umów licencyjnych dotyczących utworów chronionych prawem autorskim. Zgodnie bowiem z art. 68 ust. 2 p.a. „licencję udzieloną na okres dłuższy niż pięć lat uważa się, po upływie tego terminu, za udzieloną na czas nieoznaczony”, a zgodnie z art. 68 ust. 1 p.a. „umowa licencyjna zawarta na czas nieoznaczony może zostać wypowiedziana z zachowaniem terminów umownych, a w ich braku na rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego”. 

 

Przykład: Jeżeli umowa licencyjna została zawarta na 40 lat, a strony nie określiły terminów jej wypowiedzenia, to umowa taka będzie mogła być wypowiedziana przez każdą ze stron po upływie 5 lat obowiązywania na rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego. Może się zatem okazać, że w rzeczywistości umowa będzie obowiązywać przez okres 7 lat, jeżeli zostanie wypowiedziana w szóstym roku obowiązywania przez którąkolwiek ze stron.

 

Pojawia się zatem pytanie, czy istnieje możliwość skutecznego zawarcia umowy licencji bezterminowej, tj. takiej której nie można skutecznie wypowiedzieć? W praktyce spotykane są postanowienia kształtujące tego typu licencje. Bardzo często strony umawiają się, że licencja udzielona jest dożywotnio bądź też, że nie może być wypowiedziana lub że jest udzielana bezterminowo. Zacytowane wyżej przepisy ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych powodują jednak, że klauzule takie nie wywołują skutku oczekiwanego przez strony (a głównie przez licencjobiorcę). Po upływie 5 lat licencjodawca będzie mógł bowiem wypowiedzieć umowę z zachowaniem rocznego okresu wypowiedzenia, o ile strony nie określiły w umowie innego terminu wypowiedzenia.  

 

Ze względu na przepisy niweczące możliwość skutecznego zawarcia umowy licencji bezterminowej z perspektywy interesów licencjobiorcy niezwykle istotne jest zatem określenie odpowiednio długich terminów wypowiedzenia takiej umowy zawartej na czas nieoznaczony lub na czas oznaczony dłuższy niż 5 lat. Długość okresu wypowiedzenia powinna być adekwatna do potrzeb konkretnego licencjobiorcy. W zależności bowiem od przedmiotu licencji ustawowy roczny okres wypowiedzenia może być wystarczający dla ochrony interesów licencjobiorcy, ale może również okazać się zbyt krótki. Nie w każdym przypadku dobrym rozwiązaniem będzie wprowadzenie długiego (wieloletniego) okresu wypowiedzenia. Takie postanowienia umowne mogą bowiem zostać uznane za nieważne jako zmierzające do obejścia prawa (art. 58 k.c.). Nie wyklucza to możliwości ustalania wieloletnich okresów wypowiedzenia umowy. Zastrzeżenia takie będą skuteczne w takich przypadkach, w których długość jest uzasadniona specyfiką konkretnej sytuacji. 

 

Pozostaje jeszcze pytanie co w sytuacji, gdy strony umowy licencyjnej w ogóle nie określą czasu, na jaki zawierają umowę?. W takim przypadku odpowiedź znajduje się w art. 66 ust. 1 i 2 p.a. z którego wynika, że umowa licencyjna uprawnia do korzystania z utworu w okresie pięciu lat na terytorium państwa, w którym licencjobiorca ma swoją siedzibę, a po upływie tego okresu umowa wygasa.

 

Podsumowując, umowa licencyjna dotycząca praw autorskich może być zawarta:

 

  1. na czas oznaczony nieprzekraczający 5 lat, 
  2. na czas nieoznaczony, z rocznym terminem wypowiedzenia na koniec roku kalendarzowego (lub innym, określonym w umowie), 
  3. na czas oznaczony przekraczający 5 lat (przy czym niewątpliwą górną granicą jest czas trwania majątkowych praw autorskich); umowa ta podlega wypowiedzeniu na zasadach właściwych dla umowy zawartej na czas nieoznaczony, a w okresie pierwszych pięciu lat na zasadach właściwych dla umowy zawartej na czas oznaczony.

 

Co do zasady brak jest zatem możliwości skonstruowania umowy licencyjnej o charakterze trwałym, tzn. takiej, której nie można wypowiedzieć przez okres np. kilkudziesięciu lat (licencja bezterminowa). Ogranicza to istotnie swobodę kontraktową stron właściwie wyłączając możliwość takiego ukształtowania licencji, aby licencjobiorca miał pewność niezakłóconego wykonywania swojego prawa przez okres znacznie przekraczający 5 lat. Po upływie 5 lat trwania licencji licencjodawca (ale także licencjobiorca) będą mogli wypowiedzieć umowę, co zawsze tworzy stan niepewności. W takich sytuacjach warto zatem rozważyć możliwość nabycia majątkowych praw autorskich zamiast zawarcia umowy licencyjnej bądź ustalić odpowiednio długie terminy wypowiedzenia licencji.

 

Adwokat Michał Stawiński świadczy pomoc prawną w sprawach z zakresu prawa autorskiego.
Jeżeli chcesz skorzystać z usług prawnych – skontaktuj się.

Czytany 765 razy Ostatnio zmieniany poniedziałek, 12 czerwiec 2017 06:01
Michał Stawiński

Adwokat, członek wrocławskiej Izby Adwokackiej, doktorant w Katedrze Prawa Finansowego na Wydziale Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego